未上市股票的繼承，比一般股票複雜得多
繼承上市公司股票相對單純：依《遺產及贈與稅法施行細則》第 28 條以繼承開始日收盤價估定，幾乎沒有爭執空間。
但未上市、未上櫃且非興櫃股票難處有三：沒有公開市場價格，須依法定方法估算；股票很難變現，遺產稅卻要用現金繳；估出來的價值往往遠高於家族心裡的數字。三者還互相加乘——估價愈高，稅愈重；稅愈重，愈需要賣股換現金；愈想賣股，愈發現賣不掉。
一、遺產價值怎麼核定？法源是施行細則第 29 條
《遺產及贈與稅法》第 10 條定下大原則：遺產價值以被繼承人死亡時之時價為準，而「其他財產時價之估定，本法未規定者，由財政部定之」。
未上市股票的時價規定在《遺產及贈與稅法施行細則》第 29 條：未上市、未上櫃且非興櫃之股份有限公司股票，應以繼承開始日該公司之資產淨值估定，並按兩種情形調整——公司資產中之土地或房屋，帳面價值低於公告土地現值或房屋評定標準價格者，依公告現值或評定標準價格估價；公司持有之上市、上櫃有價證券或興櫃股票，依第 28 條估價。
同條第 2 項另訂例外：公司已擅自停業、歇業、他遷不明，或有具體事證足資認定其股票價值已減少或已無價值者，應核實認定；第 3 項規定非股份有限公司組織之事業準用——有限公司的出資額不會因為沒有印「股票」就躲得掉。
老闆過世時公司還沒結帳是常態。依財政部說明，無死亡當期資產負債表時，得以前期報表加計本期至死亡日止之營業額，按同業利潤標準換算所得額估算——那是行業的一般水準，不是你家公司的真實獲利。
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二、淨值法最大的爭議：帳面價值不等於實際價值
土地與房屋：公司名下土地以取得成本入帳，一塊民國 70 年代買進的廠房用地，今天的公告土地現值可能是帳面的好幾倍，依法必須向上調整；依國稅局說明，調整增加的部分得計提土地增值稅準備減除。反之則以帳面為準——調整是單向的。
轉投資：公司持有上市櫃股票，帳上金額低於按時價估算者也要調整。財政部曾公布案例：納稅義務人以每股 24 元申報移轉 80 萬股（1,920 萬元），稽徵機關將轉投資的上市櫃股票依時價調整後，每股淨值變成 40 元，核定 3,200 萬元、稅額 318 萬 4,000 元。另案按面額 10 元申報 2,000 萬元、稅額 175 萬 6,000 元，改依淨值 17 元核定為 3,400 萬元後，稅額 332 萬 8,500 元，幾乎翻倍。兩則都是贈與稅案例，但第 29 條同時適用繼承與贈與；差別只在贈與可以喊停、繼承不行。
而淨值兩頭不討好：它不反映獲利能力、商譽與客戶關係，也不反映未上市股權的流動性折價。土地多、獲利普通的老公司，淨值可能高得離譜，股票卻賣不到那個價。資產淨值不是市場公道價，只是一個法定估價方法——繼承人最大的心理落差就從這裡開始。
三、賣掉之後還有一關：最低稅負制
上市櫃股票的證券交易所得目前停徵所得稅，賣掉就結束了；但未上市、未上櫃且未登錄興櫃的股票不一樣：自 110 年 1 月 1 日起，個人交易這類股票的所得，依《所得基本稅額條例》第 12 條第 1 項第 3 款，應計入個人基本所得額，也就是最低稅負制。這是最多人不知道的地雷。
- 算法：基本稅額 ＝（基本所得額 － 扣除金額）× 20%，115 年度個人適用的扣除金額為 750 萬元（財政部公告）；基本稅額高於一般所得稅額時，須就差額補繳。
- 成本認定：依《個人有價證券交易所得或損失查核辦法》第 10 條第 7 款，因繼承取得者以繼承時依遺產及贈與稅法規定估定之時價為準——當年遺產稅核定的每股價值，就是日後賣出的成本。
- 拿不出證明更不利：依同辦法第 14 條，有成交價格但無法證明原始取得成本者，成本按成交價格之 20% 計算；連成交價格都提不出來的，所得按依每股淨值計算之收入的 75% 計算。
- 兩類排除：經核定為國內高風險新創事業且設立未滿 5 年者，以及依所得稅法第 4 條之 4 第 3 項視同房地交易課稅者。
反直覺的是：遺產稅估得高未必全是壞事，它同時墊高了日後賣出的成本；但兩者的稅率、時點與納稅人都不同，孰輕孰重必須實際試算。細節另有專文：股票遺產稅怎麼算？繼承股票的成本認定與賣出課稅完整指南。
別和保險的免計入額度搞混。 最低稅負制另有一項「保險死亡給付」免計入金額（115 年度 3,740 萬元），適用對象是要保人與受益人非同一人的人壽保險死亡給付，與這裡的股票交易所得是兩個項目，不會互相抵用。
四、家族企業真正的痛點：稅要現金繳，股權賣不掉
時間壓力比想像中緊。 遺產稅應於死亡之日起 6 個月內申報（《遺產及贈與稅法》第 23 條）；不能如期申報者得申請延長，但以 3 個月為限（第 26 條），不是很多人以為的再拖半年。核定通知書送達後 2 個月內要繳清，必要時得申請延期 2 個月。
分期與抵繳都不是保底方案。 應納稅額 30 萬元以上、確有困難不能一次繳現金者，得申請分 18 期以內繳納，每期間隔不超過 2 個月，並加計郵政儲金一年期定期儲金固定利率利息（第 30 條第 2、3 項）。實物抵繳更嚴：標的須為課徵標的物或「易於變價及保管」之實物，而未上市股票最容易被認定為不易變價保管；一經如此認定，得抵繳之稅額以該項財產價值占全部課徵標的物價值比例計算之應納稅額為限——你不能拿賣不掉的股票抵掉全部稅款。公同共有之遺產還須經繼承人過半數及其應繼分合計過半數同意，或應繼分合計逾三分之二同意（第 30 條第 4、7 項）；家族談不攏，這條路直接斷掉。
股權可能根本轉不出去。 有限公司依《公司法》第 111 條，股東轉讓出資須得其他股東表決權過半數同意，董事更須三分之二以上同意，不同意的股東還有優先受讓權；閉鎖性股份有限公司依第 356 條之 5，轉讓限制應於章程載明。一般股份有限公司則依第 163 條，股份轉讓「除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之」——章程限制未必有效，但實務上以股東協議、優先購買權約定達成同樣效果的情形非常多，這些約定不會因第 163 條而失效。繼承人常見的三條出路——轉讓給其他股東、找外部買家、維持持股領股息——各自卡在同意門檻、買家難尋或沒有影響力。
分割繼承會把經營權切碎。 依《民法》第 1151 條，分割遺產前繼承人對遺產全部為公同共有，股權處分要全體同意；分割後，原本集中的六成股權可能變成三人各兩成。可延伸閱讀家族企業股權傳承：4 個方案的稅務比較與家族企業二代接班：股權傳承的稅務規劃與常見挑戰。
五、申報實務與救濟
依施行細則第 20 條，納稅義務人應據實申報並檢同證明文件。就未上市股票而言，稽徵機關通常會要求死亡日的持股餘額證明、該公司於死亡日或死亡後編製之資產負債表及損益表，以及不動產與轉投資部位明細；老闆生前替公司墊款形成的「股東往來」債權也屬遺產（第 27 條）。難處在於：文件掌握在公司手上，而公司未必由主張權利的那位繼承人控制；兄弟姊妹一旦對立，拿不到報表就會卡住申報。
對核定不服的救濟：依《稅捐稽徵法》第 35 條，有應納稅額或應補徵稅額者，應於繳款書送達後、繳納期間屆滿之翌日起 30 日內申請復查，稽徵機關應於接到申請書之翌日起 2 個月內作成決定；不服再提起訴願、行政訴訟。但要有心理準備：舉證落在納稅義務人身上，你要證明的不是「我覺得核太高」，而是報表期別、土地房屋調整、土地增值稅準備計提、轉投資評價裡哪一項有誤。而那 30 日，往往在你還在跟公司要報表時就開始倒數。
提前規劃的價值：問題出在生前，不是死後
未上市股票繼承的困局，幾乎都不是繼承後才冒出來的：公司帳上的土地與轉投資會把股權價值推到什麼水位？遺產稅的現金從哪裡來？股權由多位繼承人分持，經營權還撐得住嗎？
每一種安排都有代價。提前分年贈與會用到贈與稅額度，也牽動未來賣出的成本認定；用保險預留稅源要考慮要保人、被保險人與受益人的設計，設計不當反而可能被依實質課稅原則核課遺產稅；股權重組則受公司法與稅法雙重限制。沒有一體適用的答案。
你可以先用遺產稅試算工具抓個粗略量級，但未上市股權的價值必須實際盤點公司帳務才算得出來。若你或家人持有私人公司股權，建議趁早評估，別讓下一代在 6 個月的申報期限裡被動應對。預約傳承規劃諮詢，我們陪你把股權價值、稅源缺口與經營權風險一次盤清楚。
查證來源
估價法源
- 《遺產及贈與稅法》第 10 條（時價原則；其他財產時價之估定由財政部定之）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0340072&flno=10
- 《遺產及贈與稅法施行細則》第 28 條（上市、上櫃、興櫃有價證券之估價）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0340073&flno=28
- 《遺產及贈與稅法施行細則》第 29 條（未上市、未上櫃且非興櫃股票按資產淨值估定；土地房屋、轉投資上市櫃有價證券之調整；停業歇業核實認定；非股份有限公司組織準用）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0340073&flno=29
- 《遺產及贈與稅法施行細則》第 20 條（據實申報並檢同有關證明文件）、第 27 條（債權之估價以債權額為價額，並加計已經過期間之利息）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0340073
- 財政部「被繼承人死亡，遺有未上市公司股票，無法提出死亡當期資產負債表時資產淨值之計算方法」
https://www.mof.gov.tw/singlehtml/384fb3077bb349ea973e7fc6f13b6974?cntId=366dfca8a2af4585ab1cdf44e699d215
- 財政部北區國稅局「遺產及贈與稅」——未上市（櫃）公司股票（權）淨值估價、土地按死亡日公告現值計算並扣除土地增值稅準備、申報應檢附持股餘額證明與資產負債表及損益表
https://www.ntbna.gov.tw/singlehtml/ca5bf361b3e04ef987a5303753f0f37f?cntId=03991a2e706c4d93bddb658ba5ccc4cb
估價調整案例（贈與稅案例，估價規定與繼承相同）
- 財政部「個人贈與未上市櫃公司股票，該公司倘有轉投資上市櫃公司股票，應以贈與日調整後之資產淨值計算贈與稅」（每股 24 元／1,920 萬元 → 每股 40 元／3,200 萬元，稅額 318 萬 4,000 元）
https://www.mof.gov.tw/singlehtml/384fb3077bb349ea973e7fc6f13b6974?cntId=d3d86ad9e8854fb1a90a010ecd829a42
- 財政部「贈與未上市（櫃）且非興櫃公司股份（權）或出資額，應按資產淨值計算贈與財產價額」（每股面額 10 元／2,000 萬元、稅額 175 萬 6,000 元 → 每股淨值 17 元／3,400 萬元、稅額 332 萬 8,500 元）
https://www.mof.gov.tw/singlehtml/384fb3077bb349ea973e7fc6f13b6974?cntId=14a17f0feff649f2b093a74fe5f222a0
最低稅負制與繼承後賣出
- 《所得基本稅額條例》（第 12 條第 1 項第 3 款：未上市、未上櫃、未登錄興櫃股票交易所得計入個人基本所得額；第 13 條：基本稅額之計算）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0340115
- 財政部賦稅署「個人未上市櫃股票交易所得」專頁（自 110 年 1 月 1 日起恢復納入個人基本所得額；高風險新創事業與房地合一之排除）
https://www.dot.gov.tw/singlehtml/ch27?cntId=87eddccad84f41f896c0d92645f10a51
- 財政部臺北國稅局「未上市櫃股票交易所得專區（110 年 1 月 1 日以後出售）」
https://www.ntbt.gov.tw/singlehtml/556ab3590b554db5b4be085935e0233b?cntId=18843f261fe74aa99f2acf5a1572d09e
- 《個人有價證券交易所得或損失查核辦法》第 4 條（交易所得計算）、第 10 條第 7 款（因繼承或受贈取得者，以繼承時或受贈時依遺產及贈與稅法規定估定之時價為準）、第 14 條（無法證明原始取得成本者按成交價 20%；未提供實際成交價格者按收入 75% 計算所得）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawAll.aspx?pcode=G0340117
- 財政部「公告 115 年度綜合所得稅及所得基本稅額相關免稅額、扣除額、課稅級距及計算退職所得定額免稅之金額」（基本所得額扣除金額 750 萬元、保險死亡給付免計入 3,740 萬元）
https://www.mof.gov.tw/singlehtml/384fb3077bb349ea973e7fc6f13b6974?cntId=34b463dc8f1b49f29d440d92a6fd5139
申報、繳納與救濟
- 《遺產及贈與稅法》第 23 條（死亡之日起 6 個月內申報）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0340072&flno=23
- 《遺產及贈與稅法》第 26 條（申請延長申報，以 3 個月為限）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0340072&flno=26
- 《遺產及贈與稅法》第 30 條（2 個月內繳清、得延期 2 個月；30 萬元以上得分 18 期以內、每期間隔不超過 2 個月並加計郵政儲金一年期定期儲金固定利率利息；實物抵繳與不易變價保管之比例限制；公同共有遺產抵繳之同意門檻）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0340072&flno=30
- 《稅捐稽徵法》第 35 條（繳納期間屆滿之翌日起 30 日內申請復查；稽徵機關 2 個月內作成復查決定）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0340001&flno=35
公司法與民法
- 《公司法》第 111 條（有限公司股東、董事轉讓出資之同意門檻與優先受讓權）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=J0080001&flno=111
- 《公司法》第 163 條（股份轉讓不得以章程禁止或限制之）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=J0080001&flno=163
- 《公司法》第 356 條之 5（閉鎖性股份有限公司股份轉讓之限制應於章程載明）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=J0080001&flno=356-5
- 《民法》第 1151 條（繼承人數人時，分割遺產前對遺產全部為公同共有）
https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=B0000001&flno=1151
未查證／刻意留白
- 未上市股票遺產稅的實際核定案例數字：財政部與各區國稅局公開的估價調整案例多為贈與稅案例（來源 7、8），未檢索到同等具體的遺產稅核定案例新聞稿。文中已明示這兩則為贈與稅案例，並說明施行細則第 29 條估價規定同時適用繼承與贈與，未虛構遺產稅案例數字。
- 未上市股票申請實物抵繳的核准率／駁回比例：無官方統計，僅依《遺產及贈與稅法》第 30 條第 4 項的法定要件敘述風險，未寫任何比例數字。
- 未上市股權的流動性折價幅度：缺乏台灣官方統計，全文以敘述方式處理，未給出百分比。
- 同業利潤標準的具體行業數值：逐年、逐業別公告且與個案高度相關，文中僅說明機制，未列數字。
- 原文兩處數字已依現行法修正：原文「最多延期 6 個月」修正為第 26 條之「延長以 3 個月為限」；原文「分期最長 2 年（按月付款）」修正為第 30 條第 2 項之「分 18 期以內、每期間隔不超過 2 個月」。
- 原文一處稅目錯誤已修正：原文將繼承後賣出未上市股票寫為「計入個人綜合所得稅（財產交易所得）」，實為證券交易所得，依《所得稅法》第 4 條之 1 停徵所得稅，但自 110 年 1 月 1 日起依《所得基本稅額條例》第 12 條第 1 項第 3 款計入個人基本所得額（最低稅負制）。
- 原文三則 Q&A 的處理：「未參與公司怎麼處理」一則保留原意併入第四節「股權可能根本轉不出去」；「可以分期付款嗎」「估價偏高可以申訴嗎」兩則因與第四、五節正文重複，已刪除問答形式、將修正後的正確內容寫入正文（分期改為 18 期、救濟改稱「復查」並補上 30 日期間）。
- 原文「方法二：申報日前近期成交價格」「方法三：參考同業上市公司本益比」已刪除：施行細則第 29 條並無此二法定估價方法，屬坊間流傳說法，查無官方依據。
